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公司见闻录

阿里巴巴的“合伙人制度”

阿里巴巴的“合伙人制度”,类似美国科技公司的AB股制。拟定合伙人28位,成员主要是集团高管。马云希望上市后,“合伙人”有权提名超过半数的上市公司董事会董事。

按2011年的数据,马云(7.43%)及其合伙人(陆兆禧、武卫、蔡崇信合计2.47%)拥有阿里巴巴集团约10%的股份。雅虎拥有24%的股份,软银拥有31.9%的股份,其余股份由其他股东,包括银湖、DST、Global、淡马锡、中投等占有。合伙人制度的根本,是为了维护管理层对公司的控股权。

阿里巴巴上市的压力来自一个协议:只有在2015年前上市,才能继续回购雅虎所持股份。2005年8月,阿里巴巴和雅虎宣布,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,并同时获得雅虎10亿美元投资;雅虎由此获得阿里巴巴40%的股权和35%的投票权。在获得10亿美元的财力支持后,阿里巴巴继续与当时的劲敌eBay搏杀,并最终迫使eBay放弃中国市场。2012年5月,阿里巴巴与雅虎敲定股份回购协议,将回购雅虎持有股份的一半(20%),同时约定,阿里巴巴只有在2015年底前上市,才能继续回购雅虎所持股权。2012年阿里巴巴与雅虎回购交易完成后,其董事会维持着2:1:1(阿里巴巴集体2:雅虎1:软银1)的比例。

A股上市?有几个条件不满足:*) VIE架构,母公司在开曼(上市公司的主体必须在国内);*) 大规模员工持股(股东人数需要压缩到200人以内)。

美国上市?2011年阿里巴巴集团在未经董事会批准的情况下,分步将支付宝股权转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。此事让美国市场对中国概念股产生不信任情绪。信任危机、诉讼风险是主要问题。

香港上市?其冲突是,香港市场坚持一股一票、同股同权(也就是不支持类似AB股的股制)。

科技公司的AB股

Google上市前将股票分为A、B两类。两类股票价值相同,A股公开发行,B股则不能公开交易;A股只有1票的投票权;B股的投票权是每股10票。按Google 2012年年报所示,B股只占总股本的25%左右,但B股几乎由Larry Page、Sergey Brin以及Eric Schmidt持有,因此他们3人掌握了7层以上的投票权。

Facebook上市时也使用了AB股,并在AB股制之外加上了“表决权代理协议”,协议声称,持有B股的投资者可授权Mark Zuckerberg代为表决,再加上Zuckerberg所持有的B股,相当于他有绝对的表决权。

在美国科技公司中,解决管理层投票权问题的常见做法是“双重股制”,即发行AB两种股票,管理层所持有的股权与公开发售的股权区分开,前者投票权比重要大于后者,以确保公司控制权不会旁落。

Naspers持有腾讯1/3的股票

Naspers位于南非开普敦,是一家有百年历史的老公司,最初业务是报纸、杂志的出版。1997年进入数字领域,在南非本国成立了一家ISP公司,并在2001年投资了腾讯,持有腾讯1/3的股票(34%)。

Naspers还持有俄罗斯社交网站Mail.ru 22%的股权。腾讯和Mail.ru带给Naspers的利润占集团收入的一半以上,它的另一大收入来源是非洲的付费电视业务。

据称,当eBay进入波兰市场时,Naspers旗下的Allegro在一年之内就把eBay挤出了市场。

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